Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продление полномочий генерального директора ООО: образец». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Проще всего происходит продление полномочий директора ООО — единственного учредителя организации. Собственник сам принимает единоличное решение, что продолжит самостоятельно руководить своей фирмой. Когда руководитель является наемным работником, то решение об оставлении его на руководящем посту принимают участники общества, но форма такого волеизъявления зависит от количества собственников компании. Если все 100% доли в уставном капитале общества принадлежат одному лицу, то продление полномочий, так же как и первоначальное назначение директора, оформляется решением единственного учредителя. А когда участников общества два и более, то для продления полномочий руководства необходимо провести общее собрание участников (либо заседание совета директоров, если вопрос отнесен уставом к его компетенции), оформив его соответствующим протоколом.
Какие документы необходимы
Шаг 2. Подготовка кадровой документации
Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.
Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:
- Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
- Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
- Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
- Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.
Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.
Проведение собрания акционеров
Для продления полномочий директора придется созвать акционеров, возможно, уставными документами предусмотрена процедура назначения и снятия, продления легитимности наблюдательным или другим уполномоченным органом. Проще говоря, необходимо перед созывом собрания пересмотреть условия устава.
Если в составе ООО несколько участников, то результаты достигнутых договоренностей фиксируются в протоколе. Такой документ может удостоверяться у нотариуса, если такая процедура предусмотрена правоустанавливающими документами предприятия.
Общие требования к протоколу:
- указывается дата и место составления;
- список присутствующих участников с указанием их долей;
- процентное соотношение голосов и есть ли кворум;
- № документа;
- повестка дня (кстати, не рекомендуется писать пункт «Разное», вопросы, которые не оговорены в повестке дня не могут рассматриваться на собрании);
- изложение сути сбора собрания;
- подведение итогов голосования;
- принятое решение;
- подписи и ФИО с расшифровкой секретаря и председателя собрания.
Протокол продления полномочий директора, образец
Протокол № ….
собрания владельцев ООО… название….
Дата составления, место
Присутствовали
ФИО, владеющий … % от УФ, эквивалент в рублях ….
Организационно-правовая форма, наименование, ОКПО, владеющее …% от УФ, эквивалент в рублях …
На собрании присутствовали все участники ООО…
Кворум … %
Информация о том, признаются ли сборы правомочными
Подписанты протокола, ФИО
Повестка дня:
- О продлении полномочий … должность … ООО … название ….
Действия отдела персоналов
Если с руководителем заключен срочный трудовой контракт, то, естественно, его следует продлить на основании решения собственника юридического лица. Вся процедура должна быть проведена до момента, как закончится действие трудового договора. Текст дополнения будет содержать информацию о пролонгации контракта, а не о продлении полномочий.
Продление полномочий директора ООО, образец дополнительного соглашения к трудовому контракту:
Дополнительное соглашение
к …. договору … контракту …. название…
№… дата…
место составления, дата
ООО … название…, в лице председателя наблюдательного совета ФИО…, действующий на основании решения наблюдательного совета ООО … название… №… дата…, с одной стороны,
и
Гражданин … ФИО… данные удостоверения личности…, с другой стороны,
составили настоящее дополнительное соглашение о нижеследующем.
На основании протокола о продлении полномочий директора №… дата
1. Продлить действие вышеуказанного договора на срок … лет, до … дата…
или
Пункт …. соглашения … дата… №… изложить в следующей редакции:
«Пункт… Действие соглашения продлить до ….».
2. Остальные условия вышеупомянутого контракта… договора… не затронутые настоящим соглашениям, остаются неизменными.
Реквизиты сторон
В случае внесения в трудовую книжку, о том, что контракт срочный, то в этот же документ придется внести изменения о продлении полномочий генерального директора.
В тоже время, существует и другое мнение, а именно – срочный трудовой контракт нельзя продлить. Суды, принявшие такую точку зрения, придерживаются мнения, что следует прекратить договор с директором и заключить новый. В таком случае, помимо издания приказов об увольнении и принятии должностного лица, придется вносить соответствующие записи в трудовую книжку.
Однозначно, договор, заключенный на бессрочной основе, не требует никаких изменений.
В тоже время существует и третье мнение. Можно подготовится заранее, и «превратить» срочный договор в бессрочный. А точнее, не предупреждать директора о предстоящем увольнении, в обусловленные законодательством и договором сроки. Если этого не сделать и не уволить должностное лицо, то договор переходит в категорию бессрочного. Хотя такую схему рекомендуют использовать только в крайних случаях, то есть когда контракт заключен менее, чем на 5 лет.
Смена генерального директора в ЕГРЮЛ
Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ – заявление Р13014. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.
Директор ООО является таким же наемным работником, как и любой сотрудник фирмы. В отличие от рядового работника, полномочия руководителя фирмы, как правило, утверждаются на собрании совладельцев, и основанием для опубликования приказа о его назначении является протокол собрания, подписанного председателем собрания.
Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2021 году.
Какие документы необходимы?
Если с руководителем фирмы оформлен срочный ТД, то накануне завершения срока действия его полномочий, руководитель обязан обратится к учредителям с заявлением о созыве общего собрания или совета директоров и продолжении полномочий.
После собрания о продолжении полномочий руководителя, ему вручается протокол и его решение.
Примечание. Если директор фирмы является единоличным учредителем, то в этом варианте, он сам выносит такое решение.
На основании постановления общего собрания совладельцев:
- С руководителем расторгается ТД в связи с завершением его действия и заключается новый ТД.
- Директор публикует соответствующее распоряжение и копию отсылает в ИФНС и контрагентам, с которыми фирма сотрудничает.
Образец решения о продлении полномочий директора ООО
Данный образец решения о продлении полномочий директора ООО используется, как ни странно, для проделния полномочий директора. Продление полномочий директора — не путать со сменой директора! Это когда генеральный директор (или просто директор, у всех он называется по-разному) остается на своем посту. Необходимо только продлить срок его полномочий, поскольку этот срок, по всей видимости, ограничен Уставом ООО (самый часто встречающийся — пять лет).
Данное решение о продлении полномочий генерального директора не нужно подавать в регистрирующий орган. Вполне возможно, его могут запросить банки, где у вас открыты (или будут открываться) счета, либо контрагенты.
В любом случае, если у вашего директора срочный трудовой договор, то такое решение иногда принимать нужно. Договор, кстати, тоже не забудьте продлить. Также можете посмотреть образец протокола общего собрания по продлению полномочий директора.
Рассказываем, как составить протокол «на пальцах»
В первую очередь отмечаем реквизиты настоящей официальной бумаги. Прописываем её наименование, присваиваем уникальный номер, оставляем дату и место проведения собрания, составления протокола. Все эти моменты указываются в шапке документа.
Следующим шагом перечисляем всех учредителей, участвующих в собрании. Председатель и секретарь выделяются отдельно. Именно их автографами и заверяется протокол. Далее утверждают вопросы, стоящие на повестке дня (в нашем случае это продление полномочий генерального директора), а также записывают решения, принятые путём голосования. Как только все вышеуказанные положения найдут своё место на бумаге, можно переходить к подписанию.
Как правильно продлить полномочия директора ООО, образцы документов: протокол, приказ, решение + юридические тонкости вопроса полномочий директора + полезные советы по правильному оформлению документов
Продление полномочий генерального директора ООО: образец протокола, приказа, решения – тема нашего сегодняшнего обзора. Такая потребность в переоформлении документов у компаний, надо сказать возникает довольно часто. Это связано и с тем, что директора в коммерческих организациях не редко меняются и поэтому с ними часто заключают срочные труддоговора. А максимальный срок действия срочного труддоговора, установленный трудовым российским законодательством, сейчас составляет не больше пяти лет. Поэтому, вопрос пролонгации полномочий директора встает довольно часто.
Правильно оформить продление легитимности директора, не допустить правового вакуума, это важно для организации. Ведь при не соблюдении норм законодательства, могут возникнуть юридические претензии со стороны проверяющих органов, банков или контрагентов. Контрагенты могут оспорить заключенные сделки в суде. Поэтому при продлении полномочий важно оформить все бумаги еще до истечения срока действия труддоговора и даты прекращения легитимности, указанной в Уставе ООО или иных учредительных документах фирмы. Если сроки будут просрочены, то придется официально увольнять руководителя и затем заново оформлять на работу. Это потребует дополнительной бумажной волокиты, придется вносить запись в трудкнижку, делать финансовый расчет.
Кроме того, важно соблюсти все правовые процедуры по проведению собрания участников ООО, заверить и подписать документы по установленным правилам. Расскажем сегодня подробно обо всех этих процедурах и необходимых документах подробно. Постараемся затронуть все самые важные аспекты и разберем типовые ситуации.
При проведении рассматриваемой процедуры нужно учитывать ряд правовых нюансов. Согласно правилам, изложенным в семьдесят девятой статье Трудового Кодекса, руководство компании должно снять с себя полномочия по истечении срока действия контракта. В случае окончания действия срочного договора, нужно заключить новое соглашение. В пятьдесят восьмой статье Трудового Кодекса говорится о том, что в случае окончания срока действия договора с лицом, назначенным на руководящий пост единственным собственником компании, данный контракт приобретает бессрочный характер.
В том случае, когда собственника бизнеса не устраивают результаты трудовой деятельности нанятого работника, допускается досрочное расторжение контракта. В случае отсутствия законных причин для расторжения договора, владельцу компании необходимо выплатить компенсацию уволенному сотруднику. Очень важно рассматривать вариант развития событий, в котором лицо, занимающее руководящий пост, откажется от пролонгации договора. В такой ситуации необходимо издать документ, разрешающий руководству компании покинуть занимаемую деятельность. Если договор будет продлен в принудительном порядке, генеральный директор может обратиться в суд для защиты своих интересов.
Срок полномочий генерального директора указывают в Уставе предприятия и продлевают по мере необходимости. После окончания этого периода, если он не был продлен, работник утрачивает право подписи и принятия решений.
Единственный учредитель может продлить полномочия гендиректора самостоятельно, составив решение об этом. Если учредителей несколько, то формируют протокол. О принятом решении и продлении срока не нужно уведомлять налоговую, потому что сведения в ЕГРЮЛ не меняются.
Важно! Понятие «срок полномочий гендиректора» отличается от понятия «срок трудового договора». Первое понятие закреплено ФЗ №14 от 08.02.1998 г. (в нем не указаны минимальный и максимальные периоды действия полномочий), а второе относится к области трудового права, о нем говорится в ст. 59 ТК РФ. С руководителями заключается срочный договор по соглашению сторон на период не более 5 лет.
Срок полномочий руководителя и устав общества
Руководитель организации — это физическое лицо, которое осуществляет руководство организацией, в т.ч. выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, в соответствии с ТК РФ, другими федеральными законами и нормативными правовыми актами РФ, субъектов РФ, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами (ст. 273 ТК РФ).
Трудовым кодексом РФ предусмотрена возможность заключения трудового договора с руководителем организации как на неопределенный, так и на определенный срок по соглашению сторон (ст. ст. 59, 275 ТК РФ). При этом срочный трудовой договор может быть заключен независимо от организационно-правовой формы и формы собственности компании (абз. 8 ч. 2 ст. 59 ТК РФ).
Деятельность генерального директора как единоличного исполнительного органа регулируется также соответствующим законодательством и разработанными в соответствии с ним учредительными документами (ст. 274 ТК РФ).
Так, в обществах с ограниченной ответственностью руководитель (генеральный директор, президент и др.) избирается на срок, определенный уставом или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если решение этого вопроса отнесено к компетенции совета (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Последствия деятельности руководителя за пределами срока полномочий
Истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества влечет утрату данным лицом соответствующих полномочий. Правда, непосредственно в Законах N N 14-ФЗ и 208-ФЗ не определены последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа для общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества.
Обратите внимание! Законодательство не предусматривает юридических последствий истечения срока, на который избран единоличный исполнительный орган.
Арбитражная практика по вопросу исполнения руководителем функций единоличного исполнительного органа после истечения срока его полномочий противоречива (см. таблицу).
Таблица
Позиция судей |
Обоснование |
Судебный акт |
По истечении |
Единоличный |
Постановления ФАС Московского |
Истечение срока |
- истечение периода |
Постановления ФАС Московского |
Многие судьи считают, что корпоративное законодательство не устанавливает каких-либо юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества. В законе нет норм, устанавливающих, что истечение срока, на который лицо было избрано генеральным директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества.
Например, ВАС РФ в своем Определении от 07.07.2010 N ВАС-8874/10 по делу N А50-17692/2009 указал, что если прежний генеральный директор по истечении срока действия полномочий продолжает исполнять обязанности генерального директора общества, значится как генеральный директор в ЕГРЮЛ и общим собранием участников не принято решение об избрании нового генерального директора, то прежний генеральный директор вправе осуществлять свои полномочия вплоть до избрания общим собранием участников общества нового генерального директора.
Пример. Продавец и покупатель заключили договор купли-продажи части здания. Но участник компании-продавца, владеющий 50% доли в уставном капитале, решил оспорить эту сделку (у второго участника, который одновременно являлся генеральным директором, также владеющего 50% доли). Он счел, что договор купли-продажи заключен неуполномоченным лицом, поскольку срок полномочий генерального директора истек.
Как правильно продлить полномочия директора ООО, образцы документов: протокол, приказ, решение + юридические тонкости вопроса полномочий директора + полезные советы по правильному оформлению документов
Продление полномочий генерального директора ООО: образец протокола, приказа, решения – тема нашего сегодняшнего обзора. Такая потребность в переоформлении документов у компаний, надо сказать возникает довольно часто. Это связано и с тем, что директора в коммерческих организациях не редко меняются и поэтому с ними часто заключают срочные труддоговора. А максимальный срок действия срочного труддоговора, установленный трудовым российским законодательством, сейчас составляет не больше пяти лет. Поэтому, вопрос пролонгации полномочий директора встает довольно часто.
Правильно оформить продление легитимности директора, не допустить правового вакуума, это важно для организации. Ведь при не соблюдении норм законодательства, могут возникнуть юридические претензии со стороны проверяющих органов, банков или контрагентов. Контрагенты могут оспорить заключенные сделки в суде. Поэтому при продлении полномочий важно оформить все бумаги еще до истечения срока действия труддоговора и даты прекращения легитимности, указанной в Уставе ООО или иных учредительных документах фирмы. Если сроки будут просрочены, то придется официально увольнять руководителя и затем заново оформлять на работу. Это потребует дополнительной бумажной волокиты, придется вносить запись в трудкнижку, делать финансовый расчет.
Кроме того, важно соблюсти все правовые процедуры по проведению собрания участников ООО, заверить и подписать документы по установленным правилам. Расскажем сегодня подробно обо всех этих процедурах и необходимых документах подробно. Постараемся затронуть все самые важные аспекты и разберем типовые ситуации.
Особенности продления полномочий директора
Продление полномочий генерального директора имеет свои особенности оформления и подводные камни:
- При заключении с начальником срочного трудового договора, согласно ст. 59 ТК РФ необходимо его расторгнуть в последний день его действия (ст. 79 ТК РФ), иначе он будет признан бессрочным. А после подписать новый контракт.
- Окончание срока действия договора и отсутствие попыток его расторгнуть приводит к трансформации контракта в бессрочный (ст. 58 ТК РФ).
- При сочетании директора и учредителя в одном лице заключение трудового договора не обязательно.
- При отказе руководителя подписывать новый трудовой договор при наличии Решения учредителя о продлении полномочий директора необходимо аннулировать Решение.