Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Уставный и добавочный капитал». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.
Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:
- Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
- Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
- При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.
Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:
- Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
- Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
- Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.
Итак, как уже отмечалось выше, официальная позиция относительно необходимости уплаты налога на прибыль организациями — участниками ООО заключается в том, что на них не распространяются положения пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ, а значит, с разницы между новой и старой номинальной стоимостью доли они должны уплачивать налог на прибыль. Мы привели положительный пример из арбитражной практики, тем не менее говорить о тенденции не приходится — аналогичных примеров в справочно-правовых базах не удалось обнаружить. Невозможно предположить, как поведут себя судьи в подобном случае. Да и судиться не все организации имеют возможности и желание. Поэтому приходится искать «обходные» пути, чтобы сэкономить на налоге на прибыль на законных основаниях.
Предположим, что участники ООО (юридические лица) решили увеличить уставный капитал общества, при этом спорить с налоговой инспекцией по вопросу включения в доходы суммы увеличения УК они не хотят.
Какие есть налоговые особенности при увеличении УК
Уплачивать налоги придется в том случае, когда в результате возросшего УК участник имел доход в качестве долей, даже если размер доли увеличился на 0,01%, и больше из-за того, что доли были распределены непропорционально в результате увеличения УК. Если доходы получаются в качестве долей, возрастаний ценности акций, то дата, фиксирующая получение прибыли, фиксируется числом принятия этого решения.
Подоходный налог удерживает Общество любыми денежными средствами, которые перечисляются плательщику, если они фактически ему выплачиваются или поручаются другим лицам.
Можно сказать, что выплата подоходного налога с прибыли в качестве долей УК взимается, как и раньше, когда происходит фактическая выплата этого дохода в адрес физлица.
ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ (РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ) ОБ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
В случае, если решение об увеличении УК принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения. Если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.
Решение/Протокол общего собрания учредителей должно содержать решения по следующим вопросам повестки дня:
- Об увеличении уставного капитала Общества.
- О принятии нового участника в Общество.
- Об определении номинальной стоимости и размера доли нового участника.
- Об изменении размера долей прежних участников Общества.
- Об обязательстве по внесению вклада в уставный капитал Общества новым участником.
- О внесении изменений в Устав Общества и утверждении новой редакции Устава.
- О подаче документов для государственной регистрации изменений.
Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:
- Место составления документа и дата принятия решения.
- ФИО лица/лиц, принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)
- Подпись учредителя.
Общество в обычном порядке начисляет и уплачивает все налоги.
2.1. Налогообложение за счет имущества Общества.
Если чистые активы за предыдущий год позволяют увеличить уставный капитал (см. выше), то сумма увеличения УК (СУУК), касающаяся может рассматриваться как доход учредителя, однако в соответствии со статьей 43 не относится к дивидендам и процентам (пп.2 п.2 статьи 43 Главы 7 Части I НК РФ – «Не признаются дивидендами … выплаты акционерам (участникам) организации в виде передачи акций этой же организации в собственность»), следовательно, СУУК не подпадает под НДФЛ у физических лиц-учредителей. Аналогично – налог на прибыль по юридическим лицам — учредителям.
Об этом же говорит п.19 статьи 217 НК РФ: «Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения) … доходы, полученные от акционерных обществ или других организаций акционерами этих акционерных обществ или участниками других организаций в результате переоценки основных фондов (средств) в виде дополнительно полученных ими акций или иных имущественных долей, распределенных между акционерами или участниками организации пропорционально их доле и видам акций, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале».
Дополнительным обоснованием этой позиции являются следующие аргументы:
— нет факта перехода права собственности на имущество, фактически учредители не получают нового имущества, учредители по законодательству в любом случае имеют право (при выходе) на соответствующую доле в УК часть чистых активов; операция по увеличению УК за счет имущества подтверждает это право;
— нет факта реализации имущества, учредители не отчуждают от Общества имущества, которое используют дальше для сделок, в частности, купли-продажи (т.е. не происходит и дальнейшего отчуждения – уже от учредителя);
— кроме того, эта операция не подпадает под облагаемые НДФЛ случаи: «выплата в натуральной форме» (статья 211 НК РФ), материальная выгода» (статья 212 НК РФ), «операции с ценными бумагами» (статья 214 НК РФ) и др.
2.1. Налогообложение за счет дополнительных вкладов.
Выплата дивидендов подпадает под обложение НДФЛ (у учредителей – физических лиц, пп.1 п.1 статьи 208 Главы 23 Части II НК РФ) и налогом на прибыль (у учредителей – юридических лиц). Ставка – 6% (п.4 статьи 224).
Для Общества важно: Статья 226 НК РФ. Особенности исчисления налога налоговыми агентами. Порядок и сроки уплаты налога налоговыми агентами. … 4. Налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате. Удержание у налогоплательщика начисленной суммы налога производится налоговым агентом за счет любых денежных средств, выплачиваемых налоговым агентом налогоплательщику, при фактической выплате указанных денежных средств налогоплательщику либо по его поручению третьим лицам. При этом удерживаемая сумма налога не может превышать 50 процентов суммы выплаты. … 6. Налоговые агенты обязаны перечислять суммы исчисленного и удержанного налога не позднее дня фактического получения в банке наличных денежных средств на выплату дохода, а также дня перечисления дохода со счетов налоговых агентов в банке на счета налогоплательщика либо по его поручению на счета третьих лиц в банках.
На каждого участника, которому организация в течение года выплачивала дивиденды, составляется справка о доходах физического лица по форме N 2-НДФЛ.
Эту справку следует представить в налоговую инспекцию не позднее 1 апреля года, следующего за годом выплаты доходов.
В действующем законодательстве не установлено, каким образом следует уплачивать НДФЛ при частичной выплате начисленных дивидендов. В связи с этим можно рекомендовать уплатить полную сумму налога при выплате первой части дивидендов.
Внесение вкладов учредителями в оплату увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов учредителей обеспечивает поступление имущества в собственность Общества.
Налог на прибыль Общества.
В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы, полученные в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации.
Увеличение УК за счет вклада нового участника
Прежде, чем принимать нового учредителя, нужно проверить, нет ли в Уставе запрета за увеличение уставного капитала таким способом. Если все в порядке, претендент пишет заявление на имя директора компании с просьбой принять его. В этом документе он должен указать свои данные, а также размер взноса в УК, срок и порядок его внесения и долю, которую он желает иметь в уставном капитале ООО.
Директор получает заявление от потенциального нового участника и созывает собрание учредителей общества. На нем должны быть поставлены следующие вопросы:
- Ввод в общество нового участника с увеличением УК при помощи его взноса.
- Корректировка размеров долей действующих учредителей.
- Размер и цена доли нового участника.
- Корректировки в Уставе общества из-за увеличения УК.
Особенности увеличения УК в ООО
Размер УК состоит из стоимости принадлежащих участникам организации долей. Процедура по увеличению УК общества допустима либо за счет собственного имущества предприятия, либо на основании взносов его участников (при условии, что подобное право закреплено в учредительных документах ООО).
Необходимость увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли обсуждается на собрании учредителей. За основу берутся показатели бухотчетности за прошедший период. Как и в случае с АО, сумма увеличения УК не может быть больше разницы, которая определяется как стоимость чистых активов, уменьшенная на сумму УК и резервного фонда учреждения.
Пример:
В ООО «Престиж» размер чистых активов составил 75 000 руб., объем резервного фонда ― 15 000 руб., УК ― 10 000 руб. Собранием учредителей было решено повысить стоимость уставного капитала для пополнения оборотных средств и поворота предприятия в сторону инвестиционной привлекательности. На какую сумму возможно проведение операции?
Учитывая, что размер УК и резервного фонда в совокупности не должен превышать 75 000 руб. (объем чистых активов), предельный размер УК в данном случае составит 60 000 руб.
Действия по увеличению уставного капитала за счет нераспределенной прибыли требуется выполнять в определенном порядке:
- Необходимо полностью оплатить первоначальный размер УК.
- Документально оформить внесение изменений.
- Предоставить следующие документы в налоговые органы:
- заявление;
- устав (новую редакцию);
- документ об оплате госпошлины;
- протокол собрания учредителей;
- бухотчетность за прошлый период.
УК увеличивается имуществом общества
ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.
Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.
Увеличение уставного капитала
В период создания бизнес-компании ООО многие учредители останавливаются на минимальном уставном капитале в размере десяти тысяч рублей. В дальнейшем может возникнуть потребность его увеличении.
Это может быть продиктовано желанием развития коммерческого дела. В этом случае можно просто выдать займ ООО. Но могут возникнуть ситуации, требующие поднять УК.
Возможность увеличения уставного капитала предприятия могут обеспечить имеющиеся ресурсы или допвклады соучредителей и других лиц.
Увеличение УК новыми соучредителями
Когда устав компании не запрещает пополнение УК от новых лиц, то первое, что требуется от новичка, подать заявление о включении его в состав соучредителей. В заявлении нужно указать сумму вносимой доли и предполагаемой в УК, сроки внесения финансового вклада и его порядок.
После этого собирается учредительское собрание, на котором обсуждается принятие нового участника. Решение собрания фиксируется протоколом. Если результат положительный, то вклад нового участника должен быть произведен в оговоренный срок, но не позже полугода со дня принятия решения собранием.
В протоколе необходимо зафиксировать повестку дня собрания и все поднятые на нем вопросы должны быть отображены точно, как и голосование по ним.
Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли
Если фирма работает успешно и после уплаты всех налогов у нее остается нераспределенная прибыль, то ее учредители имеют право увеличить уставный капитал общества на сумму этой прибыли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников. За это решение должно проголосовать не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Впрочем, необходимость большего числа голосов для принятия такого решения может быть предусмотрена в уставе фирмы. При этом решение об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности за тот год, который предшествовал году, в течение которого было принято такое решение.
Характеристика счета 84
Счет 84 «Нераспределенная прибыль» – это один из важнейших финансовых счетов бухучета любой организации. Именно на этот счет списываются заключительные проводки со сч. 99, в зависимости от того, какой результат получен по отчетному году – прибыль (доходы превышают затраты) или же убыток (затраты превышают доходы). Кроме того, со сч. 84 деньги направляются на выплату доходов учредителям – как сотрудникам предприятия, так и сторонним лицам.
84 счет бухгалтерского учета позволяет получить совокупные сведения о размере прибыли/убытка после налогообложения по всем видам деятельности компании, еще не распределенном на различные цели. Ведение аналитического учета организуется в целях контроля за эффективностью работы отдельных коммерческих направлений. При этом можно разделить еще неиспользованную прибыль и уже израсходованную на развитие предприятия, а также увидеть, какая часть финансового результата образовалась по деятельности текущего года, а какая относится к прошлым периодам.
Счета-корреспонденты счёта 84
Основной корреспондирующий счёт, определяющий финансовое значение счёта 84 по итогам года, это счёт 99 «Прибыли и убытки». Его дебетовое сальдо, демонстрирующее убыточность деятельности, списывается в ноль на Кт84, а кредитовое сальдо, свидетельствующее о доходности предприятия, – на Дт84.
Проводка на счёт 84 проводится один раз в год, после завершения других операций по счетам.
Остальные счета-корреспонденты зависят от целей распределения прибыли или предусмотренных документами компании способами покрытия убытков:
- счёт 70 – при выплате дивидендов работникам предприятия;
- счёт 75 – при выплате дивидендов или сборе дополнительных средств с учредителей компании;
- счёт 80 – при движении денежных средств через уставный капитал;
- счёт 82 – при компенсации убытков или направления прибыли в резервный фонд;
- счёт 83 – при корреспонденции со средствами добавочного капитала.