Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО путем реорганизации в 2021 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Перед началом рассмотрения особенностей и этапов процедуры слияния важно отметить, что она протекает одинаково вне зависимости от поставленных собственниками ООО целей – ликвидация или укрупнение бизнеса. В этом состоит особое преимущество ликвидации компаний через слияние – формально никаких нарушений требований законодательства и установленных процедур нет. Разница наблюдается лишь в возможных рисках и последствиях.
Порядок действий при слиянии
Порядок действий при ликвидации ООО через слияние можно представить в виде следующего алгоритма:
- Провести общее собрание в каждом ООО, участвующем в слиянии, и принять решения относительно:
- слияния (решение должно быть принято единогласно);
- утверждения договора о слиянии (в договоре нужно определить порядок проведения реорганизации и распределения долей в новом ООО между всеми участниками);
- утверждения устава нового ООО;
- утверждения передаточного акта.
- Поставить в известность о начале процедуры слияния налоговиков, представив:
- протоколы всех сливающихся ООО;
- специальную форму 12003 (заявителем выступает одно из сливающихся обществ).
- Проинформировать о слиянии всех заинтересованных лиц:
- разослать письма контрагентам;
- дважды разместить объявление в уполномоченном издании.
- Провести совместное общее собрание всех сливающихся субъектов, выбрать генерального директора или иной исполнительный орган нового ООО и поручить ему выполнение дальнейших регистрационных действий.
- Представить регистраторам комплект документов о создании нового ООО, включая заявление 12001, а также договор о слиянии и передаточные акты.
Основные варианты закрытия ООО
Наиболее распространенными видами добровольной ликвидации являются:
- Полная официальная ликвидация. Предполагает окончательное прекращение любой деятельности компании. При данной процедуре происходит исключение данных об ООО из Единого госреестра юридических лиц, аннулирования всех документов учредительного характера, уничтожение имеющихся печатей. Еще до того, как произошло полное закрытие ООО, проводится налоговая проверка деятельности, осуществлявшейся на протяжении последних трех лет, и проверки документов во внебюджетных фондах.
- Банкротство — весьма популярный метод закрытия фирм в сложных ситуациях, когда имеются значительные долги и ненадежные контрагенты. Данный вид ликвидации имеет свою установленную стоимость, часто он является единственным вариантом, позволяющим избежать субсидиарной ответственности.
- Смена учредителей. В данном случае фактическая ликвидация организации возможна. Но за ведение его дальнейшей деятельности отвечают уже люди, не имеющие отношения к первоначальным учредителям. Иными словами, осуществляется переход права собственности к новым учредителям ООО.
- Реорганизация — ликвидация предприятий, при которой они вливаются в другую компанию, присоединяются к ней.
Аннуляция организаций
Приняв решение о ликвидации собственного бизнеса методом присоединения юридического лица, следует учитывать ряд особенностей:
- На правопреемника переходят все непогашенные обязательства компании, которая присоединяется. То есть потенциальные судебные иски и требования будут обращены к основной компании, хотя она вполне может осуществить процедуру взыскания обязательств в порядке регресса требований;
- При данном способе ликвидации должна преследоваться некая цель, например стремление увеличить прибыль или провести реорганизацию бизнеса, а не просто желание ликвидировать ООО. В противном случае процедура может быть признана такой, которая не соответствует нормам законодательства;
- На слияние нескольких компаний уходит около четырех месяцев. Причем, подписание договора с правопреемником, смена документации и ее регистрация в соответствующих органах, проведение предусмотренных законодательством собраний обычно проходит довольно быстро. Больше всего времени при такой форме ликвидации организаций уходит на ожидание завершения 2-месячного срока, который отводится для предъявления кредиторами возможных требований.
Разделение обязанностей
Закрытие ООО с использованием метода слияния имеет большое количество преимуществ перед прочими способами:
- Возможность минимизации финансовых затрат на реализацию процедуры;
- Экономия времени за счет того, что нет необходимости получать от внебюджетных фондов справки об отсутствии перед ними каких-либо задолженностей;
- Переход всех прав с обязанностями к правопреемнику от присоединяемого предприятия. Разделение его обязанностей между реорганизуемой и новой структурой не происходит, весь груз ответственности ложится на последнюю;
- Практически гарантированное отсутствие повышенного внимания и проверок со стороны налоговых и прочих контролирующих органов. Естественно, это возможно при условии, что ликвидируемая путем поглощения компания не относится к числу злостных налоговых неплательщиков.
Плюсы и минусы реорганизации
Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие. Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять. На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.
Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:
- занимает значительно меньше времени — в среднем три или четыре месяца,
- процесс ее менее трудоемкий,
- есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
- при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.
Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника. Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист. При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.
Особенности реорганизации
Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании. Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР). Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.
Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.
Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру. Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации. В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.
От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.
Ликвидация организации через продажу
При продаже общество перерегистрируют на другое лицо через проведение сделки купли-продажи доли (или долей) одного или нескольких участников в уставном капитале. Этот вариант уместен при отсутствии долгов с нарушениями. Затем ООО в обновлённом виде продолжает деятельность. Среди главных достоинств этой процедуры можно выделить минимальные финансовые затраты и быстроту проведения (от 10 до 25 дней).
Доля участника в уставном капитале относится к имущественному праву. Участник ООО может устанавливать любую цену при продаже собственной доли. При этом в зависимости от избранной системы налогообложения юридическое лицо обязано будет оплатить налог на прибыль или упрощённый налог. Физическое лицо оплачивает НДФЛ по ставке 13%. Доля участника в уставном капитале может оцениваться:
- по номинальной стоимости;
- выше номинала;
- ниже номинала.
Обложению налогом подлежат вырученные средства от продажи доли стоимостью выше номинала. Если цена продаваемой доли равняется цене вклада (или ниже его) в уставной капитал ООО, то налогообложение здесь не применяется. Основные этапы процедуры продажи условно можно охарактеризовать так.
|
№ |
Этап |
Особенности проведения |
| 1 | Оценка. | Проводится независимая оценка общества (определение его рыночной стоимости). |
| 2 | Поиск покупателя. | Задействуют СМИ и брокерские компании. |
| 3 | Согласование варианта продажи с покупателем. | Осуществление сделки с нотариальным сопровождением или смена учредителя. |
| 4 | Подготовка документов для продажи и оповещение налоговой службы. | Пакет документов одинаков в двух вариантах, только при нотариальном сопровождении сделки нужен ещё реестр учредителей. В ФНС подаётся заявление (форма 14001). Покупатель вводится в состав участников. |
| 5 | Завершающие процедуры. | Получение свидетельства после записи в ЕГРЮЛ. Выход учредителя из состава участников. Подача покупателем (новым участником) документов в ФНС, фиксирование изменений в составе учредителей ООО. |
Реорганизация (присоединение, слияние) общества предполагает появление правопреемника. ООО официально прекращает деятельность, но все имеющиеся на этот момент обязательства, включая неисполненные и невыявленные, переходят к новому юридическому лицу, организации-правопреемнику. Объём представляемых документов здесь значительно меньше, чем при продаже, а сама процедура занимает больше времени (от 3 до 3,5 месяца). Создание юридического лица через подставных лиц влечёт за собой уголовную ответственность (УК РФ, ст.173.1). Наиболее приемлема реорганизация ООО путём слияния и присоединения.
|
Вид реорганизации |
Особенности проведения | Различия |
Сходство |
| Слияние | Ликвидируется юридическое лицо с исключением из ЕГРЮЛ. Его права и обязанности переходят к новому правопреемнику-обществу.
Может применяться для укрупнения бизнеса. |
Разные пакеты документов для регистрации. | Оба вида реорганизации сохраняют за бывшим собственником и руководителями субсидиарную и уголовную ответственность. |
| Присоединение | Схожа со слиянием. Ликвидируется юрлицо (одно или несколько). Остаётся одно общество, к которому переходят права с обязанностями всех ликвидированных юридических лиц. | При процедуре присоединения ликвидируются все юридические лица, кроме одного.
Проще порядок проведения, меньше денежных затрат. |
Чем отличается банкротство должника ооо от ликвидации
Банкротство юридических лиц осуществляется на основании заявления владельца компании. Инициировать действия может кредитор, имеющий требования по реализации обязательств. Процедура банкротства предполагает расходы. Временный управляющий по решению арбитражного суда может прекратить процедурные мероприятия, если существует риск неполучения вознаграждения.
Стадии банкротства требуют дополнительного финансирования. Чтобы понять, сколько стоит банкротство, необходим анализ ситуации. Деньги понадобятся для почтовых переводов, оплаты расходов, связанных с проведением собраний и т.п. Если процедура банкротства продлится около полугода, то ценник фиксирует цифру около 200 тысяч рублей.
Ликвидация организации представляет собой легальный способ прекращения его деятельности. В отличие от банкротства ООО, исключение юридического лица из реестра ЕГРЮЛ не связано с финансовыми потерями. Успех мероприятия зависит от соотношения стоимости активов и обязательств перед должниками. Банкрот не избежит обязательной процедуры при несоответствии доходов и обязательных расходов. Должник обязан начать процесс при предъявлении требований кредиторами.
Этапы процедуры банкротства
Процедура банкротства юридического лица проводится поэтапно. Комплекс мер для избегания негативных последствий осуществляется при участии банков, органов государственной власти, организаций.
Подготовка компании к банкротству
Процедура банкротства юридического лица с привлечением специалистов помогает ускорить процесс, избежать осложнений. Проводится анализ деятельности предприятия. Сколько стоит банкротство выявляется на основании признаков, оснований для субсидиарной ответственности. Отчет о результатах проверки соответствия фактических данных кредиторской задолженности определяет риски владельцев фирмы. Специалисты выявляют цели банкротства юридического лица. Готов ли собственник к ликвидации организации или собирается организовать работу по восстановлению хозяйственной деятельности.
Наблюдение
На первой стадии банкротства юридического лица утверждают временного управляющего, который определяет задачи:
· проанализировать деятельность предприятия;
· обеспечить сохранность имущества;
· составить список требований кредиторов до начала конкурсного производства при банкротстве;
· выявить первоочередность выплат по долгам;
· определить сколько стоит банкротство с привлечением специалистов.
На основании полученных сведений заключается мировое соглашение на собрании кредиторов или руководители переходят к следующей стадии банкротства юридического лица.
Конкурсное производство
Конкурсное производство при банкротстве завершается ликвидацией предприятия. Оно исключается из реестра юридических лиц. Управляющий оценивает активы, которые выставляются на торги. Процедура банкротства юридического лица предполагает формирование требований к должнику, обязательные для исполнения.
Мировое соглашение
На первоначальной стадии банкротства юридического лица допустимо мирное разрешение конфликтов. Договор с кредиторами заключается письменно. Определяется, сколько стоит банкротство, оговариваются условия мирового соглашения. Нарушение договоренностей приводит к судебному разбирательству.
1. Укрупнение бизнеса малых и средних предприятий
Реорганизация в форме слияния позволяет небольшим или средним фирмам объединиться в более крупную – в том числе для повышения конкурентоспособности, налоговой оптимизации и сосредоточения активов и пассивов в одной компании. С другой стороны, оно позволяет сократить число игроков на рынке, в том числе проигрывающих конкуренцию, неликвидные, и создать новые условия для ведения эффективного дела.
2. Диверсификация
Необходима для увеличения масштаба и ассортимента производимой продукции, что дает возможность повысить предложение и/или более полно и масштабно удовлетворить спрос на рынке.
3. Консолидация компетенций персонала, интеллектуальных прав и ноу-хау
Иногда данный процесс является самым простым способом получения мультипликативного эффекта от сложения преимуществ, сильных сторон, интеллектуальных прав и разработок нескольких конкурентов в технически и технологически емких отраслях и рыночных нишах.
4. Укрепление репутации
Владельцы бизнеса объединяют капиталы с другими компаниями в стремлении повысить репутацию на рынке. Это альтернативный способ ликвидации нерентабельного предприятия.
Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:
1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:
- уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
- публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;
2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:
- ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
- величина и особенности уставного капитала после объединения;
- распределение расходов на реорганизацию между участниками;
- руководитель процесса и прочее.
Процедура реорганизации
Суть процесса реорганизации заключается в том, что формально объект преобразования прекращает свое существование, а все обязательства фирмы переходят с бывших учредителей на руководителей той компании, которая стала правопреемником. Итогом ликвидации общества путем присоединения становится передача обязанностей и прав организации правопреемнице и прекращение хозяйственной деятельности присоединяемого общества. Оно ликвидируется как юридический субъект.
Под ликвидацией путем слияния подразумевается процедура преобразования организации, в результате чего происходит ликвидация и прекращение деятельности всех обществ, которые участвуют в слиянии. Фактически создается новое предприятие, которое становится преемником упраздненных обществ. В среднем на оформление ликвидации фирмы путем переустройства его деятельности уходит от полутора до двух месяцев с того момента, когда обществом было принято решение о таких изменениях.
Начинать процедуру преобразования следует с информирования регистрирующего органа о намерении общества прекратить хозяйственную деятельность. Далее, в течение трех дней с момента, когда было принято соответствующее решение уведомляется налоговая инспекция, фонд социального страхования, отделение пенсионного фонда.
В среднем на оформление ликвидации фирмы путем переустройства его деятельности уходит от полутора до двух месяцев с того момента, когда обществом было принято решение о таких изменениях. Начинать процедуру преобразования следует с информирования регистрирующего органа о намерении общества прекратить хозяйственную деятельность. Далее, в течение трех дней с момента, когда было принято соответствующее решение уведомляется налоговая инспекция, фонд социального страхования, отделение пенсионного фонда.
Сроки реорганизации ООО посредством слияния
Реорганизация юридических лиц посредством слияния обычно занимает до трех-четырех месяцев. Конкретный срок зависит от ряда факторов: территориальное расположение, финансовое состояние предприятий, размер задолженностей. При наличии ошибок или подозрительных записей в подготовленных документах государственные организации могут дать отрицательный ответ на запрос, после чего понадобится дополнительное время на переработку и повторную подачу.
Снизить вероятность отказа в регистрации нового предприятия можно, если доверить организационные вопросы специалистам. Наша компания имеет богатый опыт в делах, касающихся реорганизации фирм, что позволяет проводить слияние быстро и качественно. Наличие кредиторских задолженностей не является проблемой. Сотрудники компании предоставят подробную консультацию по всем вопросам, касающимся объединения предприятий. Они возьмут на себя сбор и подготовку документов, подачу заявлений в государственные структуры, публикацию объявлений в СМИ и другие дела.
Обращение в специализированную компанию — это возможность минимизировать потери и снизить риск отказа в регистрации. Строгие требования к процессу слияния не позволяют многим фирмам без опыта успешно завершить процедуру. Помощь специалистов очень полезна, так как она позволит урегулировать имеющиеся проблемы и споры. Заключительным этапом станет получение необходимых документов, выписок из государственных органов о прекращении деятельности объединенных предприятий и их исключении из налоговой базы.
Если вас заинтересовали услуги специалистов, свяжитесь с нашими консультантами. Мы сделаем все возможное для того, чтобы решить проблему быстро — и всегда в рамках закона.
В связи с изменениями в законодательстве, Налоговые инспекции ужесточили требования к закрытию компаний путем реорганизаций в форме присоединения или слияния и т.д.
С данной проблемой столкнулись все компании-регистраторы по всей России и у многих нет возможностей довести процедуру до конца.
Преимущества:
- Общество по факту продолжает функционировать, но под другим названием и иными реквизитами.
- В отличие от стандартной процедуры закрытия компании ликвидация путем присоединения или слияние ООО не требует больших затрат. Цена госпошлины составляет от 1,5 до 4 тыс. рублей.
- Чтобы начать присоединение фирм, не нужно согласовывать процедуру с налоговой и получать разрешение. Требуется только уведомить о решении.
- Участников ООО могут привлечь к субсидиарной ответственности, если их фирмы до слияния не расплатились перед кредиторами. Закрытие предприятия таким способом не освобождает руководителя от исполнения финансовых обязательств.
- Если ликвидация фирмы путем реорганизации началась после налоговой проверки, то инспекция может заподозрить в данном действии попытку уклониться от уплаты налогов.
- Процедура может затянуться на долгий срок, если присоединяющиеся компании находятся в разных регионах.
- В ходе процесс налоговая может нанести визит с целью проверки финансовой отчетности. Перед тем, как начинать процедуру, желательно привести в порядок все бухгалтерские бумаги.
Таким образом, присоединение фирм друг к другу с последующим созданием нового ООО небезопасно в том случае, когда компании не имеют долгов и ведут прозрачную бухгалтерию. В иных случаях процедура может повлечь за собой долгие налоговые проверки, привлечение учредителей к административной ответственности и дополнительные расходы.