Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО в 2021 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.
Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:
- Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
- Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
- регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.
Смена юридического адреса ООО
Как правильно оформить смену юридического адреса ООО. Требования налоговой и перечень необходимых документов.
Читать статью Как заполнить форму Р13014
Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13014…
Увеличение уставного капитала за счет нового участника
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:
- принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
- размер и номинальная стоимость доли нового участника;
- изменение размеров долей участников ООО;
- новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.
В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.
Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.
УК увеличивается за счет вклада одного участника
Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.
Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:
- участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
- за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.
Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.
На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:
- увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
- изменения долей остальных владельцев Общества;
- внесения связанных с этим изменений в устав.
Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.
От заявления третьего лица к заявлению общества
Возможность увеличения уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц и, соответственно, принятия в общество новых участников предусмотрена п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». (Следует учитывать, что данная операция может быть вообще запрещена уставом общества.)
Важно. Увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества.
Обратите внимание: в настоящее время, пока в Федеральный закон N 14-ФЗ не внесены поправки с целью приведения его в соответствие положениям гл. 4 ГК РФ, измененным Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, нормы Федерального закона N 14-ФЗ нужно применять в части, не противоречащей требованиям Гражданского кодекса.
Изменение размера уставного капитала ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, являющегося высшим органом управления ООО (п. 2 ст. 33 Федерального закона N 14-ФЗ). Данная норма не противоречит положениям Гражданского кодекса, которыми предусмотрено, что решение обозначенного вопроса не может быть передано на рассмотрение коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Сама процедура увеличения УК ООО за счет вклада третьего лица описана в ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ и схематично выглядит следующим образом.
--------------------------------------------¬
¦ Поступление заявления третьего лица ¦
¦о принятии его в общество и внесении вклада¦
L----------------------T---------------------
¦/
--------------------------------------------------------------------------¬
¦ Принятие соответствующих решений (одновременно) всеми участниками ¦
¦ общества единогласно на общем собрании ¦
LT-------------------------------------------------------------------------
¦ /¦ /¦ /¦ /¦
¦ -------+------¬ -------+------¬ ---------+---------¬ ---------+--------¬
¦ ¦ Решение об ¦ ¦ Решение о ¦ ¦Решение о внесении¦ ¦ Решение об ¦
¦ ¦ увеличении ¦ ¦ принятии ¦ ¦ в устав общества ¦ ¦ определении ¦
¦ ¦ уставного ¦ ¦третьего лица¦ ¦ изменений в связи¦ ¦ номинальной ¦
¦ ¦ капитала ¦ ¦ в общество ¦ ¦ с увеличением УК ¦ ¦ стоимости и ¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ размера доли ¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦третьего лица, а ¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ также изменении ¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ размеров долей ¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ участников ¦
¦ L-------------- L-------------- L------------------- L------------------
¦/
--------------------------------¬ --------------------------------------¬
¦Внесение вклада третьим лицом в+-->¦ Принятие решения об утверждении ¦
¦ течение шести месяцев ¦ ¦ итогов внесения вклада третьим лицом¦
L-------------------------------- L-----T--------------------------------
¦/
-------------------------------------------------¬
¦ Представление в ФНС заявления о государственной¦
¦регистрации изменений в уставе и иных документах¦
¦ в течение месяца ¦
L-------------------------T-----------------------
¦/
-------------------------------------------------¬
¦ Государственная регистрация изменений в течение¦
¦ пяти дней ¦
L-------------------------------------------------
Как видим, процедура увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица начинается с поступления заявления от него. В заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. На свое усмотрение претендент также может обозначить в заявлении иные условия внесения вклада и вступления в общество. (Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, не должна быть больше стоимости его вклада.)
Заканчивается процедура увеличения уставного капитала, по сути, подачей в ФНС заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в устав, в котором подтверждается внесение в полном объеме вкладов третьих лиц. Это означает, что регистрация устава в новой редакции осуществляется только после того, как принятым участником выполнено обязательство по внесению вклада. Оплата доли может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. (При этом уставом ООО могут быть установлены виды имущества, которое не может использоваться для оплаты долей в его уставном капитале, — п. 2 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ.) Кроме того, по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно, третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу (п. 4 ст. 19 указанного Закона, см. также абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФ). Таким образом, третье лицо может оплатить долю в уставном капитале ООО имеющейся у общества перед ним задолженностью.
Увеличение уставного капитала
Для обобщения информации о состоянии и движении УК общества используется счет 80 «Уставный капитал». В Инструкции по применению Плана счетов сказано, что аналитический учет по счету 80 должен быть организован таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.
На данном этапе следует помнить о том, что для третьих лиц факт изменения величины уставного капитала приобретает силу только с момента государственной регистрации изменений. Эти третьи лица вполне могут оказаться заинтересованными пользователями информации, формируемой в бухгалтерском учете.
В соответствии с п. 3.1 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России к заинтересованным пользователям относятся юридические и физические лица, имеющие какие-либо потребности в информации об организации и обладающие достаточными познаниями и навыками для того, чтобы понять, оценить и использовать эту информацию, а также желающие ее изучать. Заинтересованными пользователями могут быть реальные и потенциальные инвесторы, работники, заимодавцы, поставщики и подрядчики, покупатели и заказчики, органы власти и общественность в целом.
Поэтому при изучении бухгалтерского учета и финансовой отчетности третьи лица — пользователи бухгалтерской информации должны получить представление о том, что факт увеличения уставного капитала общества еще не зарегистрирован. Для этих целей к счету 80 рекомендуем открыть субсчета 80-1 «Зарегистрированный уставный капитал» и 80-2 «Увеличение уставного капитала до регистрации изменений». В бухгалтерском балансе сумму, на которую увеличивается уставный капитал, до регистрации изменений, внесенных в устав, следует отразить по отдельной статье в разделе «Капитал и резервы». Именно такие рекомендации, по сути, дает и Минфин в отношении стоимости полученных от акционеров или участников денежных средств и иного имущества в связи с увеличением размера уставного капитала общества (до регистрации соответствующих изменений учредительных документов) .
Как увеличить уставной капитал ООО
Увеличение уставного капитала можно осуществить тремя способами:
- Увеличение УК за счет имущества общества или нераспределенной прибыли
- Увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников, пропорционально их долям
- Увеличение УК за счет вкладов новых учредителей или третьих лиц
Ввод в состав нового участника
В подобной ситуации в первую очередь следует убедиться, что устав не запрещает увеличивать размер уставного капитала вкладами третьих лиц. При отсутствии такого ограничения следующим шагом станет написание заявления на имя руководителя общества. Обращение составляется в свободной форме и содержит просьбу принять нового участника в состав ООО. Кроме того, помимо стандартных идентификационных сведений о соответствующем юридическом или физическом лице нужно указать сумму вклада, сроки и порядок внесения, желаемую долю.
Как только заявление поступает в ООО, созывается внеочередное собрание участников, на которое выносятся следующие вопросы:
- о приеме в общество нового участника и об изменении уставного капитала через внесение им вклада;
- об определении размера и номинальной стоимости доли вновь пришедшего участника;
- о перераспределении частей, принадлежащих участникам ООО;
- об утверждении редакции устава, скорректированной по причине изменения величины уставного капитала.
Увеличение УК за счет вклада нового участника
Прежде, чем принимать нового учредителя, нужно проверить, нет ли в Уставе запрета за увеличение уставного капитала таким способом. Если все в порядке, претендент пишет заявление на имя директора компании с просьбой принять его. В этом документе он должен указать свои данные, а также размер взноса в УК, срок и порядок его внесения и долю, которую он желает иметь в уставном капитале ООО.
Директор получает заявление от потенциального нового участника и созывает собрание учредителей общества. На нем должны быть поставлены следующие вопросы:
- Ввод в общество нового участника с увеличением УК при помощи его взноса.
- Корректировка размеров долей действующих учредителей.
- Размер и цена доли нового участника.
- Корректировки в Уставе общества из-за увеличения УК.
Размер уставного капитала
Итак, по закону уставный капитал является страховкой интересов лиц, перед которыми ООО имеет обязательства. Однако сегодня эта гарантия скорее номинальная. Ведь минимальный размер уставного капитала в общем случае составляет всего 10 000 рублей. Именно такая величина прописана в статье 14 закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. И с момента принятия этого правового акта она ни разу не менялась.
Понятно, что такая незначительная для бизнеса сумма не может выступать в роли какой-либо серьезной гарантии. Поэтому сейчас уставный капитал является практически формальным требованием. Среди законодателей периодически возникает вопрос о поднятии размера УК, но пока какой-либо определенной информации по этому вопросу нет. Таким образом, уставный капитал ООО с 2019 года изменен не будет. Исключение составляет только деятельность страховых компаний — их УК увеличится в середине года (подробности в таблице ниже).
Чтобы обеспечить финансовую устойчивость организаций, в отдельных отраслях бизнеса действуют гораздо более высокие лимиты УК. Как видно из этой таблицы, почти все эти сферы так или иначе связаны с выплатой денежных средств.
|
Сфера |
Минимальная величина УК, в рублях |
Регулирующая норма |
|---|---|---|
|
Производители водки |
80 млн |
Пункт 2.2 статьи 11 закона от 22 ноября 1995 года № 171-ФЗ |
|
Банки |
300 млн или 1 млрд — зависит от типа лицензии (базовая или универсальная) |
Статья 11 закона от 02 декабря 1990 года № 395-1 |
|
Небанковские организации |
300 млн или 90 млн — зависит от того, является ли организация центральным контрагентом |
|
|
Страховые компании (все виды страхования) |
120 млн, а с 1 июля 2019 года — 300 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент в зависимости от вида страхования |
Закон от 27 ноября 1992 года № 4015-1, изменения внесены законом от 29 июля 2018 № 251-ФЗ |
|
Страховые компании (только медицина) |
60 млн, а с 1 июля 2019 года — 120 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент |
|
|
Букмекерские конторы или тотализаторы |
100 млн |
Пункт 9 статьи 6 закона от 29 декабря 2006 года № 244-ФЗ |
Минимальный размер уставного капитала разрешено вносить строго денежными средствами — такое правило действует с 2014 года. До этого учредители могли в качестве вклада внести любое имущество, например, компьютер или офисную мебель. Разрешено это и сейчас, но лишь в сумме, превышающей установленный законом минимум.
Приведенное правило касается общего случая, то есть уставного капитала ООО в минимальном размере 10 000 рублей. Для сфер, перечисленных в таблице выше, установлены индивидуальные требования. Например, букмекерские конторы и тотализаторы могут вносить УК только деньгами, причем строго собственными. А для банков и небанковских организаций правила внесения в УК имущества определяет ЦБ РФ.
Если участники решили увеличить уставный капитал, они могут внести как денежные средства, так и имущество. Подойдут любые активы, которое можно оценить, хотя в уставе можно установить ограничения. Если имущество стоит не дороже 20 000 рублей, то произвести оценку может собрание участников. При более высокой стоимости необходимо привлекать независимого оценщика.
Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей
В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей (или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.
Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:
-
- Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).
- При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.
Увеличение уставного капитала за счет нового участника
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник – это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:
- принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
- размер и номинальная стоимость доли нового участника;
- изменение размеров долей участников ООО;
- новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.
В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.
Увеличение уставного капитала
В период создания бизнес-компании ООО многие учредители останавливаются на минимальном уставном капитале в размере десяти тысяч рублей. В дальнейшем может возникнуть потребность его увеличении.
Это может быть продиктовано желанием развития коммерческого дела. В этом случае можно просто выдать займ ООО. Но могут возникнуть ситуации, требующие поднять УК.
Возможность увеличения уставного капитала предприятия могут обеспечить имеющиеся ресурсы или допвклады соучредителей и других лиц.
Увеличение УК новыми соучредителями
Когда устав компании не запрещает пополнение УК от новых лиц, то первое, что требуется от новичка, подать заявление о включении его в состав соучредителей. В заявлении нужно указать сумму вносимой доли и предполагаемой в УК, сроки внесения финансового вклада и его порядок.
После этого собирается учредительское собрание, на котором обсуждается принятие нового участника. Решение собрания фиксируется протоколом. Если результат положительный, то вклад нового участника должен быть произведен в оговоренный срок, но не позже полугода со дня принятия решения собранием.
В протоколе необходимо зафиксировать повестку дня собрания и все поднятые на нем вопросы должны быть отображены точно, как и голосование по ним.